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[董事会]中泰股份:关于w88官方网站手机版第三届董事会第十一次会议决议的公告

时间:2018-12-06 21:02来源:网络整理 作者:小一 点击:
假设前提具有合理性。
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
本的 20%,本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量

激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》等有关法律、法规



案》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
司的新老股东共同享有。

易”),用于支付中介机构服务费用、本次收购的现金对价及补充上市公司流动
4
享有;过渡期所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产,由交易对方向山东
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。




获得现金
年6月30日,山东中邑100%股权的评估价值为145,800万元。经交易各方友好

由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。








本议案尚需提请公司股东大会审议通过。


单位:万元






法》第四十三条规定。
85,500万元,折合股票95,000,000股;现金对价金额占全部收购价款的41.24%,

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。







者的净利润,下同)不低于10,500万元,2018年和2019年度净利润累积不低
项要求及条件。


二十、 审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但

九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦遵守上述
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
后得出的发行对象获得的新增股份总额与95,000,000股有差异,发行对象各方


致。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除
对价金额
1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构坤元评估具有证券业务资
合计


145,500.00
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金;如

的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
(二) 标的资产的价格及定价依据

配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易;


经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公








二十二、 审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》





额低于预期的情形,公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

街道高尔夫路228号公司4楼会议室以现场与通讯结合的方式召开,会议通知已


为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整;但在此期


关于第三届董事会第十一次会议决议的公告






购买资产。”



(十) 业绩承诺
其合法存续的情况。
资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发
王骏飞

易所的相关规则进行相应调整。


上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,
获得股份数量
股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺。



3
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

补充上市公司流动资金
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
易”)的交易对方中卞传瑞、刘立冬以及王骏飞在本次交易完成后将成为上市公
关就其持股办理完毕相关登记手续之日起算。
(六) 发行数量
应对措施。




日出具的坤元评报[2018]600号《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟发行股份及


购买资产,应当符合下列规定:

关主体承诺的议案》
上市公司

(万元)

25,251.48


定,董事会审议同意公司关于本次交易摊薄即期回报采取的填补措施,公司控股




本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。



支付中介机构服务费用
增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
方杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金晟硕琦”)中



规定,本次交易构成关联交易。
(1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价;(2)低于发行期首日









于百分之九十的,本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5. 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为参考并经各



(四) 定价基准日及发行价格


二十一、 审议通过《关于变更经营范围及修订的议案》
15,000.00





和规范性文件以及《公司章程》的规定,王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共4
3,853,099
公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为9.00元/股,不低于定价基准

金晟硕琦
公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定

估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》


2019年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新
股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及





27,457.16
例(%)


认购对价股份数(股)
据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问(保荐机构)协


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
八、 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告以及评估

就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,



然气充装。公司拟向山东中邑的全体股东发行股份及支付现金收购山东中邑
发行对象原则上按照各自持有目标公司股权的相对比例分配本次上市公司

证券代码:300435 证券简称:中泰股份 公告编号:2018-053

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
关联交易符合相关法律法规的议案》







本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;


综上,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问


32,581,740

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰股份”或“上


见巨潮资讯网()。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期




32,581,740

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

尚未解锁部分可解除锁定。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。





股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司
2018年度审计机构发表了同意意见。


三、 审议通过《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议

月内有效。





本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
交易的相关议案,具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的

若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。





5

另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监

在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公


本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。



后,办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳



于2018年12月5日以电子邮件及书面方式送达全体董事,与会的各位董事已知




表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
十四、 审议通过《关于公司股价波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。





1

董事会同意聘请英大证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问;聘请北

间,若公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。


3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,有利于继续提高公司资产的

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
(十一) 决议有效期


刘立冬


告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报
如果本次募集配套资金不足,配套资金将首先用于支付中介机构费用,剩余
格。坤元评估及经办评估师与公司、山东中邑及其股东均不存在关联关系,不存




山东中邑于2004年12月在德州市注册成立,目前注册资本为29,118万元,



29,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为6.73元/股,回购总金额为
-





33.33
(三) 交易对价支付方式









所(特殊普通合伙)及资产评估机构坤元资产评估有限公司对山东中邑进行了审







规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估








资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;



公司本次向山东中邑全体股东发行股份的总数为95,000,000股,具体情况
坤元资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告,
下:

案,包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问(保荐机构)协商确定或调整相

通过本次收购获得的对价
违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后



立性;





告。

上市公司
发行新增股份,任一发行对象获得的新增股份的计算公式为:任一发行对象获得
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大



2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为山东中邑100%股权,拟

()。
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状


44,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以坤元评估出具的


股东名称


公司在本次收购同时,拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资





1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定
鉴于公司2017年限制性股票激励计划原授予的激励对象王永正、屠长明、
披露日前20个交易日的区间为2018年11月9日至2018年12月6日,该期间



题的规定》第四条的规定。具体内容详见巨潮资讯网
市公司”)第三届董事会第十一次会议于2018年12月6日在杭州市富阳区东洲


十六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
资金,本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提;本次收购的现金对价部

(一) 发行方式

估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
十一、 审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份

十三、 审议通过《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相
3,467.79




关各方行为的通知》第五条规定的相关标准,无异常波动情况。具体内容详见巨
期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中
27,457.16
十七、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及


创业板信息披露网站的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。具体


金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见巨潮资讯网
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。




本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

十九、 审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
28,057,202
4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联








资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科



各自可获得中泰股份所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下:















市交易。
()。













现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可


本次收购的标的资产为山东中邑100%股权。

公司拟于2018年12月24日14:00点在:公司四楼会议室召开2018年第一

锁定安排。



(十二) 决议的有效期
(2) 第二期:若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020
学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评

买标的资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股





暨关联交易工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
3,467.79

在定价基准日至发行日期间,如中泰股份实施派息、送股、资本公积金转增










公司本次配套融资的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(七) 股份锁定期




关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交
-



发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份


为兼顾新老股东的利益,本次收购前公司滚存未分配利润将由本次收购后公


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


募集配套资
准。


按照相关法律法规的规定,根据发行对象的申购报价情况,由上市公司董事会根

京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问;聘请坤元资产评估有限公司为本次

的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决,形成本次董事会决议如


具体内容详见巨潮资讯网()。


十五、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

实施主体







卞传瑞







本议案尚需提请公司股东大会审议通过。




务相关的必要资质;本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督
《公司章程》的规定,作价公允,w88官方网站手机版,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情
构。


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。




不足12个月的,则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的,本次
增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述12个月锁






人已不符合股权激励对象的条件,现对其持有的已获授但尚未解锁的共计




支付本次交易现金对价

在定价基准日至发行日期间,若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行




()。
28,057,202




金。具体内容详见巨潮资讯网()。
(1) 第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018年度、
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜,包



数量随之作出调整。




管理委员会的审批事项,已在《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付



自筹资金支付不足部分的现金对价。本次配套融资的具体方案如下:
(十一) 损益归属









分公司登记、锁定和上市等相关事宜;



1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业


公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行









本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

准)不得以任何方式进行转让;交易对方拥有山东中邑股权的时间以工商登记机





合法投资者等,特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

在本次配套融资的发行期首日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、

(一) 交易对方及标的资产
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。



七、 逐项审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议


板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
五、 逐项审议通过《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》

尚未解锁的限制性股票的议案》



行价格确定,需中国证监会核准。在核准范围内,最终发行数量将根据询价结果

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
资金支付购买山东中邑燃气有限公司(以下简称“中邑燃气”)100%股权项目“的
根据坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)于2018年12月6



公平合理性说明的议案》
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买









本次交易前,公司实际控制人为章有春、章有虎;本次交易完成后,公司实
十八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份







3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
(3) 第三期:自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺

免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易


完整性,也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。



(二) 发行股票种类和面值

括但不限于:

[董事会]中泰股份:关于w88官方网站手机版第三届董事会第十一次会议决议的公告


3,853,099
报告的议案》
联交易的议案》
规定》第四条规定作出审慎判断:

-


潮资讯网()。




表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
定;本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
购价款共计145,500万元,其中股份对价金额占全部收购价款的58.76%,即

形。
悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议
十三条规定的议案》


(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于




承诺净利润数的部分进行补偿,具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为






协商,本次山东中邑100%股权的最终交易价格为145,500万元。

中部分条款进行相应修改。具体内容详见巨潮资讯网

本议案尚需提交公司股东大会审议。




19.69
册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的



本次募集配套资金总额不超过60,500万元,不超过本次以发行股份方式购





百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
产评估报告》(以下简称“《山东中邑资产评估报告》”),截至评估基准日2018


后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各
方协商一致确定交易价格,交易标的评估定价公允。
进行支付,如果本次募集配套资金不足,配套资金将首先用于支付中介机构费用,
次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和

6. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

杭州中泰深冷技术股份有限公司
六、 审议通过《关于及其摘要的议案》
的议案》





行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项;


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方



一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

上市公司



元)

提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标
30,507,959







四十三条规定的议案》


为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整;但在此期


况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

合计
先生主持,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》



金(以下简称“本次配套融资”,本次收购与本次配套融资合称为“本次交


与优化项目”结余资金及 “液化天然气成套装置撬装产业化项目”的剩余募集



内容详见巨潮资讯网()。
的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
协商对前述公式计算结果进行微调。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
29,323.57
利润”特指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有


山东中邑在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由发行人
公司董事会同意公司与山东中邑的股东签署附条件生效的《发行股份及支付

1,500.00


公司的主营业务为管道燃气经营,燃气气具销售、安装及维修维护,车载压缩天






(以下简称“山东中邑”)100%股权(以下简称“本次收购”),本次收购的具
95,000,000



25,251.48
(八) 本次收购前公司滚存未分配利润的处置




本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长章有春



个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为

本次募集配套资金具体用途如下:


李益瑛、杨啸尘共4人因个人原因离职已不符合激励条件,根据《上市公司股权






56,000万元(以下合称“承诺利润数”),并同意就山东中邑实际净利润数不足

中邑以现金方式补足相应金额。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
王骏飞


商确定。





排分期解锁:
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体事宜;
公司向不超过5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以
颜秉秋
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九) 本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置
元)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。




表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网()。
转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交
-




于人民币24,000万元,2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币

司持股5%以上的股东,同时公司副董事长兼总经理章有虎在本次收购的交易对

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付山东中邑100%股权的全部收
前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十,或者低于发行期首日前
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
29,323.57






效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。


(九) 上市安排

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
颜秉秋





资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本





及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规


关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等具体事宜,并根据









(五) 定价基准日及发行价格
22.86




表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行
持股比
-






的审计机构。公司独立董事对续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行

4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。


公司于2018年12月6日召开关于审议本次交易的董事会,董事会决议公告
100

30,507,959



(七) 募集配套资金用途
若交易对方取得本次交易的新增股票时,其持续拥有山东中邑股权的时间尚





本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《创业板发行管理暂行

公司股票价格累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相
为准。


公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个





十、 审议通过《关于本次交易不构成第



2.70






审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注
(十) 上市安排

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。



十二、 审议通过《关于本次交易符合第

股份锁定期限内,上述交易对方通过本次收购获得的中泰股份新增股份因中
的新增股份=股份对价总额÷本次发行价格×任一发行对象持有目标公司股权的
为兼顾新老股东的利益,本次配套融资前公司滚存未分配利润将由本次配套
即60,000万元。


件有效性的议案》



下规定:

公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《公司章程》的规


60,500.00
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,审计机构天健会计师事务
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有

中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;



公司根据发展战略及市场环境状况,拟使用“冷箱及板翅式换热器产能提升


司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,制作了
计、评估,并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报
60,000.00


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


3
任何调整。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


经山东中邑全体股东协商一致确认,就转让山东中邑100%股权的交易行为,
获得股份
向不超过5名特定对象非公开发行。





本议案尚需提请公司股东大会审议通过。


2
绩补偿协议》的约定,四名自然人股东承诺,山东中邑2018年度的净利润(“净


(五) 配套募集资金金额

根据《山东中邑资产评估报告》及公司与山东中邑四名自然人股东签署的《业



21.41

(三) 发行对象和认购方式



本议案尚需提请公司股东大会审议通过。




体方案如下:



交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。



司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他

山东中邑四名自然人股东通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新
能无法获得批准的风险做出了特别提示。


公司董事会认为:


(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立。



公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。




表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

60,000.00

审议。

  中财网

办法》等相关规定,公司本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式进行询价:
股份锁定安排。

本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。

此期间,若上市公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作
记载、误导性陈述或重大遗漏。



卞传瑞
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
公司本次新增股份为人民币普通股A股,每股面值1.00元。




表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

日前60个交易日公司股票交易均价的90%。


间,若公司发生派发现金股利行为的,本次发行价格及发行数量将不作任何调整。




4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力,有利于公


相关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次





本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

暨关联交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请
项目
序号




对价(万

交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;




表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

(五)中国证监会规定的其他条件。



际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,因此,本次








刘立冬


支付现金购买资产涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益价值评估项目资
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
部分现金对价,具体内容详见巨潮资讯网()。





2018年 12 月6日
1

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

交易的评估机构;聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机
次临时股东大会,审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


担任投资决策委员会委员,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关






5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
2
(四) 发行股票种类和面值




果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有现金或


95,000,000.00



本次交易的现金对价部分首先使用前募资金16,000万元进行支付,剩余部
相对比例。按照前述公式计算不足一股的,按照四舍五入取整。因四舍五入取整




权行为,本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整;但在
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

四、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
-




分首先使用前募资金16,000万元进行支付,剩余部分由本次所募集的配套资金

[董事会]中泰股份:关于第三届董事会第十一次会议决议的公告

时间:2018年12月06日 20:26:31 中财网

并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任,具体内容详

对价(万




60,000.00

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份

(六) 发行数量

交易对方

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
195,170元。本次用于限制性股票的回购支付事项的款项全部为公司的自有资


本次收购的交易对方为山东中邑的全体股东。

融资后公司的新老股东共同享有。
(股)


管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定:“上市公司发行股份



本议案尚需提请公司股东大会审议通过。








公司董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度
合计


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
关联交易相关的其他一切事宜。

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买山东中邑燃气有限公司
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
本议案涉及关联交易事项,关联董事章有春、章有虎回避对本议案的表决。

定期限届满后,该等发行对象通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安



根据公司的经营发展需要,对公司经营范围进行变更,同时对《公司章程》



董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
分由本次所募集的配套资金进行支付,如果出现配套融资方案未能实施或融资金






如下:


文件的相应修改;




二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关








(八) 锁定期安排
39,000万元,2018年、2019年、2020年和2021年度净利润累积不低于人民币
85,500.00

部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。

同意在保证上市公司本次发行新增股份数量 95,000,000股不变的前提下自行



的数量为准。
转让股权的山东中邑股东合法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响




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